Création d’entreprise : davantage de flexibilité pour la libération du capital social des Sàrl et Sàrl-S
La création d’entreprise au Luxembourg se simplifie avec l’entrée en vigueur de la loi du 18 mai 2026, issue du projet de loi n°8669. Cette réforme introduit un nouveau mécanisme permettant, sous certaines conditions, de différer la libération du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée (Sàrl) et des sociétés à responsabilité limitée simplifiées (Sàrl-S).
Cette mesure répond notamment aux difficultés que peuvent rencontrer certains créateurs d’entreprise lors de l’ouverture d’un compte bancaire professionnel, une étape parfois nécessaire avant la mise à disposition effective des fonds.
Un délai pouvant aller jusqu’à douze mois
Jusqu’à présent, la constitution d’une Sàrl impliquait en pratique la libération immédiate du capital social minimum de 12.000 euros. Désormais, le capital social minimum pourra être libéré dans un délai maximal de douze mois à compter de la constitution de la société.
Le capital devra toutefois être intégralement souscrit dès la création de la société. Seule sa libération effective pourra être reportée.
Cette évolution vise à faciliter les premières étapes du parcours entrepreneurial tout en maintenant les garanties associées au capital social.
Un dispositif encadré
Pour les Sàrl, la possibilité de différer la libération du capital concerne uniquement les apports en numéraire réalisés lors de la constitution et se limite au montant du capital social minimum légal. Les apports en nature, la partie du capital dépassant ce minimum ainsi que les augmentations de capital ultérieures restent soumis à une libération immédiate.
Pour les Sàrl-S, la libération différée peut porter sur l’intégralité du capital social souscrit lors de la constitution lorsque celui-ci est constitué d’apports en numéraire.
La réforme ne supprime donc pas l’exigence d’un capital social minimum, mais offre davantage de souplesse quant à son calendrier de libération.
Une attention particulière aux statuts
Les statuts ou l’acte constitutif devront préciser les modalités de libération du capital social. Ils pourront notamment prévoir un délai plus court que le délai légal maximal de douze mois.
Il est recommandé aux fondateurs d’anticiper, dès la constitution de la société, les modalités d’appel de fonds ainsi que les échéances de paiement, afin de garantir une mise en œuvre claire et sécurisée du dispositif.
Des garanties maintenues
Afin de préserver la transparence vis-à-vis des tiers, les sociétés concernées devront publier, à la suite du bilan, la liste des associés dont les parts sociales ne sont pas entièrement libérées ainsi que les montants restant dus.
Par ailleurs, les obligations en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme demeurent inchangées.
Une mesure favorable aux entrepreneurs
Cette nouvelle flexibilité constitue une avancée pratique pour les porteurs de projet, en particulier lorsque les démarches bancaires ou administratives retardent la mise à disposition des fonds nécessaires à la création de leur société.
Elle ne dispense toutefois pas les fondateurs de respecter leurs obligations financières : le capital différé devra être libéré dans les délais prévus et l’ouverture d’un compte bancaire restera indispensable au fonctionnement de la société.
Les entrepreneurs sont dès lors invités à bien préparer ces éléments dès la phase de constitution et à veiller à ce que leurs statuts soient adaptés à leur situation.
La House of Entrepreneurship accompagne les porteurs de projet et les entrepreneurs dans leurs démarches de création, de structuration et de développement de leur entreprise.
Pour toute question liée à la libération du capital social, les entreprises peuvent contacter la House of Entrepreneurship à l’adresse info@houseofentrepreneurship.lu ou par téléphone (+352) 42 39 39 330.